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辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于出售股权的公告

近日,记者通过全国股转信息系统获悉,上海旗升电气股份有限公司拟出资1148.57万元,收购山东山防防爆电机有限公司95.71%的股权。

11月5日,新三板在线讯,旗升电气(871002)于11月2日发布了重大资产重组实施情况报告书。

重要内容提示:

根据旗升电气发布的《第二届董事会第四次会议决议公告》,该公司此次收购的标的资产为山防电机的95.71%股权,该标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,不涉及债权债务的处理;标的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法利益的情形;本次交易实施后有利于提高公司持续经营能力,有利于公司主营业务的拓展和效益提高,并有利于公众公司保持健全有效的法人治理结构。

报告显示,旗升电气向尹文志、高成斌等36人支付现金购买其所持山防电机共计95.71%的股权。公开资料显示,截至2017年12月31日,旗升电气经审计的资产总额为9912.36万元、净资产总额为6923.33万元;截至2018年5月31日山防电机经审计的资产总额为
8271.57万元、净资产总额为-1183.30万元。此次购买股权成交价格为1148.57万元。山防电机股东全部权益价值的价格为1200万元,对应95.71%股权的交易价格为1148.57万元。本次交易不涉及发行股份,不会导致公司控制权发生变化。

1、
交易简要内容:辽宁曙光汽车集团股份有限公司(以下简称“公司”或“转让方”)将其持有的常州黄海汽车有限公司(以下简称“常州黄海”或“目标公
司”)2.85%股权和控股子公司丹东黄海汽车有限责任公司(以下简称“丹东黄海”或“转让方”)持有的常州黄海
97.15%股权合计
100%股权转让给常州常高新实业投资有限公司(以下简称“常高新实业”
或“受让方”),交易总价为人民币 43,000万元,其中向公司支付股权转让款
1,225.5 万元;向丹东黄海支付股权转让款 41,774.5 万元。

另据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字〔2018〕第0405号《上海旗升电气股份有限公司拟股权收购涉及的山东山防防爆电机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,截至2018年5月31日,山防电机的股东全部权益价值为806.14万元,根据资产评估结果,经各方友好协商,确定山防电机全部权益价值的价格为1200万元,对应95.71%股权的转让价格为1148.57万元。

新三板在线获悉,旗升电气于2017年2月27日挂牌新三板,公司主要从事防爆电气产品和工业照明设备的研发、制造和销售。

2、本次交易不构成关联交易。

截至2017年12月31日,旗升电气经审计的资产总额为9912.36万元、净资产总额为6923.33万元。截至2018年5月31日山防电机经审计的资产总额为8271.57万元、净资产总额为-1183.3万元。此次购买股权成交价格为1,148.57万元。此次交易构成了重大资产重组。

上海旗升电气股份有限公司是工矿照明、防爆电器技术领域行业领先者。公司位于上海市松江国家级高科技园区,是上海市高新技术企业、G60上海松江科创走廊重点企业、是中石化青岛安全工程研究院产业转化合作基地、华东理工大学科研合作伙伴,上海市重合同守信用企业,是中石化、中石油、中海油、神华集团等骨干化工行业重点供应商,产品远销独联体、东南亚、中东、南美等海外市场。

3、本次交易不构成重大资产重组。

国家企业信用信息公示系统显示,山防电机的法定代表人为綦联声,注册资本为1亿元人民币,成立日期为2001年12月18日,住所为济宁市崇文大道1686号,经营范围为防爆电动机制造、普通电动机制造、电动机修理等;旗升电气的法定代表人同样为为綦联声,注册资本为4144.3万元人民币,成立日期为2009年8月6日,住所为上海市松江区北闵路798号,经营范围为照明产品、机电产品领域内的技术开发、技术咨询,照明产品、机电产品生产、销售,从事货物及技术的进出口业务。

公司凝聚有一支行业一流水准的企业团队。决策骨干大多来自石化等骨干行业,拥有深厚的技术背景和丰富的行业经验;技术骨干大多来自知名研发机构,具备深厚的理论修养和丰富的实践经验,能准确的识别客户需求和满足专业现场需要。拥有博士、硕士、教授及高级工程师等高素质人才20余人,具备雄厚的自主研发力量。

4、本次交易实施不存在重大法律障碍。

山东山防防爆电机有限公司是一家集科研、设计、制造、营销为一体的股份制企业,是国家防爆及矿用电机定点生产厂、山东省唯一的防爆电机生产企业。

一、交易概述

公司为中国电器工业协会防爆电机分会理事单位,法人代表任协会副理事长,参于了YB2、YBJ、YBK2、YB3、IEC高效电机等五项国家和行业标准的起草工作,主持起草了三相直线异步电机行业标准,生产的YB2系列防爆电机荣获了本年度山东省优秀节能成果奖。

交易情况
为了进一步优化资产结构,优化资源配置,专注发展新能源客车,公司决定将其持有的常州黄海
2.85%股权和丹东黄海持有常州黄海97.15%的股权合计
100%股权转让给常高新实业,交易总价为人民币43,000
万元,其中向公司支付股权转让款 1,225.5 万元;向丹东黄海支付股权转让款
41,774.5 万元。

公司于2002年通过了ISO9001:2000质量管理体系认证,并通过了计量保证体系认证和国家二级计量中心认证。生产的各类防爆电机均经国家防爆电气质量监督检验中心和煤炭工业上海防爆电气检验站检验合格,取得国家防爆电气生产许可证和MA矿用产品安全标志。

董事会审议情况

2015 年 12 月 16
日,公司八届十一次董事会审议通过了《关于转让常州黄海汽车有限公司股权议案》。

本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组。

二、交易各方当事人情况介绍

交易对方情况介绍

名称:常州常高新实业投资有限公司

住所:常州市新北区高新科技园 6 号楼 216 室

法定代表人姓名:卢金河

注册资本:20000 万元

公司类型:有限责任公司

经营范围:实业投资;投资管理及咨询。

股东情况:常高新集团有限公司持有其 100%股权。

其他当事人情况介绍

名称:丹东黄海汽车有限责任公司

住所:丹东市临港产业园区金泉路 6 号

法定代表人:李海阳

注册资本:67,971 万元

经营范围:制造、销售:汽车、特种专用车、汽车底盘及零部件。

公司持有其 96.76%的股权。

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三、交易标的基本情况

1、本次出售的标的资产为:公司持有的常州黄海
2.85%股权和丹东黄海持有的常州黄海 97.15%股权合计 100%的常州黄海股权。

2、标的资产的基本情况

名称:常州黄海汽车有限公司

住所:常州市高新区韶山路 18 号

注册资本:35,055.75 万元

法定代表人:张冯军

公司类型:有限责任公司

经营范围:汽车、汽车底盘及其零部件的开发、设计、制造、销售、售后服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外。

3、无其他优先受让权股东。

4、审计情况

以 2015 年 10 月 31
日为审计基准日,具有从事证券、期货业务资格的江苏公证天业会计师事务所对常州黄海进行了审计,并出具了《常州黄海汽车有限公司审计报
告》(苏公C[2015]E7097 号)。常州黄海经审计的资产总额为 57,771.32
万元,负债总额为 37,697.24 万元,资产净额为 20,074.08 万元。2015 年
1-10月实现营业收入 14,186.82 万元,实现净利润-2,724.63 万元。

5、评估情况

以 2015 年 10 月 31
日为评估基准日,具有从事证券、期货业务资格的江苏中天资产评估事务所有限公司对常州黄海股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估,并出具了《常高
新集团有限公司拟股权收购涉及的常州黄海汽车有限公司股东全部权益价值评估报告》(苏中资评报字第
C1083
号)。评估以资产的持续经营和公开市场为前提,分别采用资产基础法和收益现值法两种方法对常州黄海的股东全部权益进行评估,并通过合理性分析后最终选取采
用收益法的评估结果 43,000.00
万元作为常州黄海股东全部权益价值的评估结论。具体结论如下:

在 评估基准日 2015 年 10 月 31
日,在企业持续经营及评估报告所列假设条件下,常州黄海账面股东全部权益
20,074.08 万元,采用收益法评估的股东全部权益价值为 43,000.00
万元,评估增值 22,925.92 万元,增值率 114.21%。

四、交易的主要内容

1、交易标的:公司持有的常州黄海 2.85%股权和丹东黄海持有的常州黄海
97.15%股权合计 100%的常州黄海股权。

2、
交易价格:双方以具有从事证券、期货业务资格的江苏中天资产评估事务所有限公司出具的评估报告(苏中资评报字第C1083
号)和具有从事证券、期货业务资格的江苏公证天业会计师事务所出具《常州黄海汽车有限公司审计报告》(苏公
C[2015]E7097
号)作为本次股权定价的参考依据,确定本次股权转让交易总价款为人民币
43,000 万元。其中向公司支付股权转让款1,225.5
万元;向丹东黄海支付股权转让款 41,774.5 万元。

3、税费承担:因本次股权转让所涉及的有关税费,由各方依照相关法律法规以及当地政府的有关规定执行和承担。

4、协议生效时间:本合同经转让方、受让方和目标公司签署并经双方有权机关批准后生效。

五、协议履行及对本公司的影响

本次股权转让符合公司整体的发展战略,有利于公司进一步优化资产结构,优化资源配置,专注新能源客车的发展。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2015 年 12 月 16 日

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